購買発注に関する諸条件

  1. 一般規定;受諾
    • Stratasysがある者から商品またはサービスを取得する場合、かかる者(以下、「売主」という。)は、購入注文書/見積要請書(以下、「本注文」という。)に記載された要請されるサービス(以下、「本サービス」という。)および/または要請される商品(以下、「本商品」という。)を、それらの条件(以下、「本条件」という。)に従い履行および/または提供することに同意する。売主は、本注文を受諾した場合、本商品を出荷した場合、または本サービスを開始した場合、本注文の条項(本注文の表紙に定めるすべての条項を含む。)に拘束されるものとする。
    • Stratasys(以下、「Stratasys」という。)が行うすべての購入は、本注文および本条件に従って行われる。すべての本注文は、本条件に排他的に準拠する。本サプライヤーの事前に用意された条件その他の条件(購入注文書、確認状、請求書その他の売主との通信に含まれる条件を含むが、これらに限定されない。)に含まれる追加条件または矛盾した条件は、Stratasysが書面で了解した場合であっても、当該本注文に関し無効とみなされ、いかなる点においても本条件および/または関連する本注文に優先することはなく、これらを変更しないものとする。ただし、Stratasysが上記にかかわらず本契約に基づく本条件である旨を書面に特に明記した場合は、この限りではない。本注文に含まれる条項と、本契約に引用するか、または両当事者が別途合意する他の文書または契約との間に矛盾が生じた場合、当該矛盾は以下の優先順位に従い解決される。
      すなわち、
      1. 書面による別途の契約、
      2. 本条件が引用される本注文または本条件が添付される本注文、
      3. 本条件、
      4. 製図、
      5. 仕様書、
      6. 参照により組み込まれたその他文書。
  2. 引渡し;梱包および出荷
    • 本商品の引渡しは、別途明示的に合意する場合を除き、本注文に記載されるとおりとし、本注文の表紙に記載されるStratasysの施設に向けて、運送業者経由で行われる。本注文に別途の記載がない限り、箱詰作業料、梱包料、運送料または保管料は無償とする。売主は、陸上輸送の最も速い方式で引渡しを行うものとする。本注文に出荷方法が記載されていない場合、売主は、最も安価な運送業者を利用するものとする。Stratasysは、必要に応じて引渡しの日程を変更する権利を保持する。時間は、引渡しに関して非常に重要な要素である。売主は、注文された本商品または本サービスの適時の引渡しが疑わしい場合、または当該引渡しが不可能であると認識した場合、ただちにStratasysに通知する。
      当該通知により、Stratasysは、その選択で、
      1. 本商品または本サービスの受領を拒絶して、本注文を解除するか、
      2. 売主が単独で経費を負担して、引渡日を満たす最も早い方法による引渡しを要求することができる。
      売主は、安全な輸送および取扱いが可能な適切なコンテナに本商品をすべて梱包し、天候または輸送による損害に対して保険を付保し、かつ最も安価な輸送費用を確保する。当該コンテナには、適切な表示を行い、各アイテムおよびその関連する本注文の単位アイテム番号を列挙した梱包シートを含めるものとする。売主は、本商品のB.O.Mの中のStratasysの梱包指示または特別な梱包仕様を遵守しなければならない。Stratasysの本注文番号は、すべてのコンテナ、梱包シート、引渡伝票および船荷証券に表示されなければならない。超過した数量はすべて売主に返却される。
  3. 危険負担;製品の毀損
    • 売主は、本注文の対象である本商品に関する危険を、指定された到達地においてStratasysが本商品を受領するまですべて負担する。本注文の対象である本商品がStratasysの受領前に毀損した場合、Stratasysは、追加の責任を負うことなくかかる本注文を取り消すことができる。
  4. 検査
    • Stratasysは、本注文の対象となる引渡可能な本商品および本サービスを、売主(または売主の下請業者)の施設において合理的な時に検査することができる。Stratasysが引渡しの前後に本商品を検査しても、かかる検査は受領には該当しない。最終受領前に検査またはテストが実施されても、売主は、瑕疵またはその他Stratasysの本注文の要件を満たさないことの責任から免責されない。
      Stratasysは、材料もしくは製作技術の点で瑕疵のある本商品、またはStratasysの仕様もしくは以下に記載する本サプライヤーの保証に合致しない本商品(以下、「不適合商品」という。)の受領を拒絶または取り消すことができる。Stratasysは、以下のいずれかを選択することができる。
      すなわち、
      1. すべての請求価格および適切な輸送費用に代えて不適合商品を返品すること、
      2. 本サプライヤーの費用および経費負担で、売主による修理のために不適合商品を保持すること、またはStratasysの選択により、Stratasysが合理的に要請する支援を売主から得て、不適合商品を修理するために保持すること、
      3. すべて本サプライヤーの費用および経費負担で、Stratasysが合理的に要請する期間内に修理または交換が実施されるよう、不適合商品を売主に返品すること。不適合商品または不適合サービスの修理または交換に関連して、Stratasysが負担したすべての費用および経費、価値の損失その他損害もまた、同等の価格を減額するか、またはStratasysが売主に負っている別途の金額から相殺することにより売主から回収することできる。
  5. 品質文書の要請
    • 売主は、Stratasysに供給する本商品とともに以下の文書をStratasysに提出するものとする。
      1. すべての本商品に適用されるもの。
        1. 文書には、アイテムが欧州連合の最新の環境規制であるWEEE、ROHSおよびREACHならびに米国環境保護庁のTSCAを遵守していることを記載しなければならない。
        2. 製品が関連する基準に従って製造され、かつ、製図/カタログ/購入注文書を遵守していることを確認する適合証明書(以下、「COC」という。)を、供給する各本商品とともに提出しなければならない。かかる証明書は、個々の出荷を特定し、かつ、権限を有する代表者により署名(その役職、名前および日付を含む。)されなければならない。さらに、原料のCOC、仕上げの熱処理の証明書または製品にかかわるその他の関連文書も提出しなければならない。
        3. Stratasysの倉庫に製品を安全に納入することを確保するために、供給する製品はサプライヤーにより適切な梱包方法で梱包されなければならない。Stratasysが部品のB.O.Mに梱包指示または特別な梱包の仕様を記載した場合は、当該指示を遵守するものとする。そうでない場合は、梱包にはStratasysの承認が必要となる。
      2. 化学原料に適用されるもの。
        1. 供給するそれぞれの材料に関して分析証明書(以下、「COA」という。)または試験証明書(以下、「COT」という。)を提出しなければならない。かかる証明書は、出荷番号、バッチ/シリーズまたはその他の識別情報を引用して材料を特定し、該当する仕様、発行番号および購入注文書を記載しなければならない。
        2. 供給するそれぞれの材料に関し、詳細な化学物質安全性データシート(以下、「MSDS」という。)を提出しなければならない。かかるデータシートには、供給する材料を取り扱う時に遵守しなければならない必要な安全予防策を記載しなければならない。
      3. Stratasysの仕様書に従って製造された部品/アイテム/組立部品に適用されるもの。
        1. 初回の利用時に関連する検査要件を購入注文書に付記するか、Stratasysからの特別の指示により文書化しなければならない
        2. 電子組立部品は、電子基板D000590に関するStratasysの製図に付記されたとおりに、またはStratasysの品質保証手順に従い組み立てられ、テストされる。
        3. 回路版アセンブリのデートコードおよび/または一連番号に関する要件は、電子基板D000590に関するStratasysの製図により、またはStratasysの品質保証手順に従い実施されるものとする。
        4. ANSI Z1.4 level 2 AQL=1%による最終検査、または供給する部品の各バッチにつきStratasysと合意したとおりの最終検査について、寸法検査報告書が提出され、これはサプライヤーの品質保証により承認されていなければならない。
        5. 重要な寸法は、100%チェックされ、文書化されなければならない。報告書には、本購入注文書番号、部品番号ならびに説明、シリアル番号、部品改訂、バッチのサイズおよびサンプルを含めなければならない。
        6. 検査済みの各組立部品に関し、サプライヤーは、テストデータを承認する報告書を提出しなければならない。テスト承認報告書は、組立部品のシリアル番号ごとに特定され、サプライヤーの品質保証により承認されていなければならない。組立部品は、特定のStratasysのテスト指示に従い、100%のレベルでテストされる。最終のテスト承認報告書の結果は、供給する組立部品に添付しなければならない。Stratasysが組立部品に関するテスト指示書を一切有さない場合、組立部品は、サプライヤーの指示書に従いテストされる。
        7. 上塗りおよび塗装は、Stratasysが承認した下請負業者のみが実施することができる。
  6. 保証
    • 売主は、以下を明示的に保証する。
      すなわち、
      1. すべての本商品の瑕疵のない権原を、リーエン、請求その他負担が付帯していない状態で売主がStratasysに譲渡すること、
      2. 提供された本商品および本サービスが、Stratasysにより提供、特定または採用された適用すべき一切の仕様書、製図、サンプルその他説明書および本注文のその他要件のすべてを遵守していること、
      3. 商品が市販可能な状態にあり、信頼できる材料および製作技術を用いて製造され、かつStratasysへの引渡し後少なくとも1年間、またはStratasysが本注文に記載するそれより長い制限保証期間中、瑕疵のない状態であること、
      4. 売主が、すべての本商品をStratasysの使用意図に基づいて選択、設計、製造または組み立てており、かつ当該商品はかかる目的に十分に適していること、
      5. 供給された商品がRoHS(2002/95/EC)およびWEEE(2002/96/EC)等の関連する欧州指令を遵守していること。
      当該保証は、上記の売主のサービス履行保証、その他の保証とともに(ある場合)、本商品および本サービスの検査、テスト、受領および支払の後も存続する。また、当該保証は、Stratasys、その関連会社、承継人、譲受人、いずれかの段階の顧客およびすべてのエンドユーザーのために継続する。さらに売主は、Stratasysに提供したすべての本商品および本サービスにつき、第三者から、特許、商標、著作権その他の権利を悪用、不正利用または侵害しているとの主張に関し請求を受けていないこと、または当該主張に関し責任を負っていないことを保証する。
  7. 請求
    • 本注文の対象である本商品または本サービスに関する売主の請求書は、出荷後速やかにStratasys(宛先:Accounts Payable Department)に郵送されるものとする。売主の請求書上の単位アイテムの詳細、本商品または本サービスの説明および参照番号は、本注文の表紙面上の対応する写しに一致しなければならない。Stratasysの標準支払期間は、特に両当事者が書面で別途合意しない限り、請求日から正味60日とする。
    • Stratasysは、売主に、
      1. 合意した上で本注文に記載した金額、または
      2. (本商品の)出荷日もしくは(本サービスの)履行開始日における売主の見積価格のいずれか低い方を支払うものとする。出荷費用、付加価値税、関税、輸入税および政府賦課金等、適用される税金その他賦課金は、売主の請求書に個別に記載しなければならない。
    • Stratasysは、売主がStratasysまたはその関連会社のいずれかに対して負っている金額とStratasysがいずれかの時点で支払うべき金額を、いつでも相殺する権利を有するものとする。
  8. 支払
    • 本商品および本サービスの価格は、それぞれの本注文に記載されるとおりとする。Stratasysが特に書面で同意しない限り、いかなる種類の負担金または価格増加も認められない。売主は、本商品および/または本サービスの提供の際に生じる売主自身の経費をすべて負担するものとする。
  9. 変更注文
    • Stratasysは、変更注文により、以下の点のいずれかについて、いつでも本注文を修正することができる。すなわち、製図、設計、仕様、出荷、梱包、検査場所、引渡場所、受領場所、数量調整、引渡しスケジュールの調整またはStratasysが提供する資材の総計。売主は、Stratasysの変更注文の結果により、本契約の対象である本商品または本サービスの費用または予定される完了/引渡日が変更される場合、これらを速やかにStratasysに通知するものとする。また、売主は、Stratasysの変更注文を受領した日から30日以内に、(補足情報とともに)提案調整価格をStratasysに提出するものとする。
  10. 売主の変更
    • 売主は、Stratasysの事前の書面による同意を得ることなく、本契約に基づく本商品の仕様、物理的組成または製造工程を一切変更しないものとする。
  11. 補償
    • 売主は、Stratasysならびにそのいずれかの子会社および関連会社ならびにそのそれぞれの役員、取締役、顧客、代理人および従業員(以下、それぞれを「被補償当事者」という。)が、本注文に基づいて提供された本商品または本サービスに何らかの点で関係して被ったすべての請求、責任(死亡、人身傷害または財産の毀損を含むが、これらに限定されない。)、損害、損失および経費(弁護士手数料および経費を含む。)のうち、売主またはその従業員、代理人もしくは下請業者の作為または不作為を原因とするものについて、被補償当事者を補償および免責し、かつStratasysの要請により当該当事者を防御することに同意する。当該請求等には、被補償当事者に関連する以下の請求を含むが、これらに限定されない。
      すなわち、
      1. 人の死亡もしくは傷害、財産の毀損もしくは損害、または環境汚染に基づく請求、
      2. 売主またはその従業員、代理人もしくは下請業者の過失、不作為または故意行為に基づく請求、
      3. 本商品もしくは本サービス、当該本サービスの結果または本注文に基づいて提供されたその他工程が第三者の特許、著作権、商標、営業秘密その他の財産権を侵害すると主張して、第三者が被補償当事者に対して行う請求、
      4. 本サプライヤーによる本条件への違反。これらが、単独で、または他の本商品もしくは本サービスと共に提供されたかは問わない。売主は、Stratasysの事前の承認を得ることなく当該請求について解決しないものとする。売主は、本補償を強制する際に被補償当事者が負担しうるすべての費用(弁護士手数料および経費を含む。)を支払うか、または償還することに同意する。
    • 法的措置により、Stratasysまたはその販売店もしくは顧客が本注文の対象である本商品および/または本サービスの使用を差し止められた場合、または別途阻止された場合、売主は、その単独の経費負担で、以下のいずれかを行うものとする。すなわち、
      1. 完全に同等で、侵害していない本商品および本サービスに取り換える、
      2. 本商品および本サービスを、侵害せずに完全に同等の機能を有する状態となるよう修正する、
      3. Stratasysならびにその関連会社、販売店および顧客のために、本商品および本サービスを継続して使用する権利を取得する、
      4. 侵害している本商品および本サービスのために支払った金額をすべて払い戻す。
  12. 秘密保持
    • 売主がStratasysに開示した知識または情報であって、本注文の対象である本商品または本サービスに何らかの点で関係するものは、Stratasysが別途特に書面で同意しない限り、売主の秘密情報または専有情報とみなされず、Stratasysは、当該知識および情報のすべてを、本注文の対価の一部として制限なく(特許侵害の請求を除く。)取得する。本注文またはその売主との関係の結果として売主が取得または習得したすべての技術情報その他の情報(製図、データ、仕様、コンポーネント、コンセプト、設計また工具を含むが、これらに限定されない。)は、現在も今後もStratasysの価値がある秘密情報および専有情報である。当該情報を保護するために両当事者が非開示契約(以下、「NDA」という。)を締結している範囲において、当該NDAの条項が、本契約における抵触または矛盾する条項に優先する。売主は、Stratasysの秘密情報および専有情報を第三者に開示せず、また自らの金銭的利得または利益のために使用しないことに同意する。売主はさらに、Stratasysの秘密情報および/または専有情報の知識の結果売主が、または売主およびStratasysが共同で開発した改良品、修正品、改善品または製品はStratasysの財産に帰属し、かつStratasysの秘密情報および専有情報として取り扱われることに同意する。売主は、当該資産に本条件とは別個の文書が必要な場合、当該譲渡書その他移転書を提出する。本注文または「両当事者」の業務関係が取り消された場合もしくは終了した場合、または別途Stratasysが要請した場合、売主は、Stratasysの秘密情報(それらの写し、抄録その他複製物を含む。)のすべてをStratasysに返却するものとする。本条の秘密条項は、売主の役員、取締役、従業員、顧問、コンサルタントその他代理人に適用され、これらの者に対して拘束力を有する。Stratasysの秘密情報および資材の保護は、両当事者間の関係が満了または終了した後も無期限に明示的に存続する。ただし、Stratasysが署名した書面により別途同意した範囲については、この限りではない。
  13. 知的財産権;作業成果物
    • 売主は、研究、開発、および/または設計の性質を有する活動を引き受けた場合であって、これらにStratasysが提供した情報を使用するときは、Stratasysが作業成果物(すべてのノウハウ、営業秘密および知的財産権を含むが、これらに限定されない。)に起因するすべての権利、権原および権益を排他的に所有することに同意する。売主は、Stratasysが当該権利に関するすべての法的権原を確実に取得するために必要な措置を、すべて講じるものとする。売主は、売主の関連会社、従業員、代理人および下請業者が、本注文に関連して作成した作業成果物のすべての権利または権益に関する一切の請求権を、適切に放棄し、当該権利または権益をStratasysに譲渡することを確保する。売主は、本契約の目的のために本契約に基づいて提供された資材の写し、複製物または派生作品を製作する権利をStratasysに付与する。売主は、Stratasysが所有する、または提供した技術、ソフトウェア、資材、製品その他アイテムをリバースエンジニアリング、デコンパイルまたは逆アセンブルしない。
  14. 保険
    • 売主は、保証義務を含め、本契約期間を通して提供される本サービスのために、以下の保険(およびその後の追加の24カ月に関し、「損害賠償請求」ベースの関連する保険契約)を提供および維持するものとする。
      1. 労働災害補償保険。本サービスが履行される州の法令に従う。
      2. 一事故100万ドルの金額の使用者賠償責任保険
      3. 人身傷害と財物損害と共通で、一事故100万ドルかつ総額で200万ドルを限度額とする企業総合賠償責任保険。保険契約には、以下の補償の特徴を含めるものとする。すなわち、
        1. 包括的契約引受賠償責任、
        2. 本製品、
        3. 完了された作業、
        4. 独立した売主の補償範囲。
      4. 本契約に基づく本サービスの履行に自動車を使用する必要がある場合は、人身傷害と財物損害と共通で一事故100万ドルを限度額とする自動車賠償責任保険。補償範囲には、「所有」、「賃借」および「非所有」の自動車を含める。
      5. 人身傷害および財物損害に関して一事故および総計で500万ドルを限度額とするアンブレラ保険または超過損害賠償責任保険。かかる保険契約は、労働災害補償保険を除く上記に列挙したすべての第一次保険の「後に利用する形式」としなければならない。
      6. 専門職業賠償責任保険 売主は、設計サービスを提供する範囲において、提供する本サービスの範囲と程度に合理的に関連する損失の危険を補償するため、適切なレベルの専門職業賠償責任保険を取得する。最低補償範囲は、一事故あたり限度額100万ドルとする。専門職業賠償責任保険契約には、売主が本プロジェクトおよび発見期間に関連して最初に本サービス行った日まで遡及した日を含める。
      7. 上記で要請されるすべての保険は、最新の「ベスト」ガイドの格付けがAまたは良好とされている保険会社により書面化されるものとする。
      8. 労働災害補償保険を除くすべての保険契約には、追加の保険金受取人としてStratasysを含め、かつStratasysに対して代位する権利の放棄についても含める。売主の保険は、第一次的なものであり、Stratasysが保持する保険と分担するものではない。
      9. Stratasysの要請により、売主は、上記で特定した保険契約に一致する保険証券を提出するものとする。
  15. 正当理由による解除
    • 売主が
      1. 支払期限となった債務について支払不能となった場合、もしくは何らかの方法により破産申請の対象となった場合、
      2. 所有権もしくは経営陣に変更があり、Stratasysの競業者が売主の所有権もしくは支配権原を取得した場合、ならびに/または
      3. 本注文および/もしくは本条件の条項に関し重大な不履行を行った場合、Stratasysは、これらについて売主に30日前に書面で通知して、その裁量により、本注文その他POを「正当理由」により解除することができる。売主が、通知された30日の期間内に当該通知付与の原因をStratasysが満足するように是正した場合、Stratasysは解除を取り消すことができる。Stratasysは、本条に従い注文を解除した場合、コモンローおよび衡平法に基づいて利用可能なすべての権利および救済手段を取得するものとし、売主に対して追加の義務を一切負わない。
        解除が行われた場合、売主は、その経費で、Stratasysの本秘密情報、専有情報、すべての成果物ならびにStratasysが所有し、かつ売主が占有するすべての工具および財物を速やかにStratasysに引き渡す。
  16. 都合による解除
    • Stratasysは、売主に通知して、いつでも本注文の全部または一部を解除することができる。かかる解除は、当該通知に記載された日に発効する。売主は、Stratasysの解除通知を受領した場合、本注文または適用部分の解除を容易にするため、作業を中止し、Stratasysが当該通知で特定した他の措置を講じるものとする。
    • 解除が行われても、本注文の条件に基づいてすでに引き渡された本商品に関するものを除き、Stratasysは売主に対して追加の費用または責任を負わない。
  17. 差止救済手段
    • 本条件違反による損害は確定するのが困難であり、かつ、本条件違反および本注文違反は回復不可能な損害をStratasysに与える結果となることがあり、金銭賠償はかかる損害に対するStratasysの補償として十分ではない場合があるので、売主は、売主による本条件違反および本注文違反を防止するための売主に対する命令を、コモンローまたは衡平法上利用可能な他の救済手段とともに保証金を納付することなく登録することに同意する。
  18. 不可抗力
    • 売主またはStratasysはいずれも、本注文に基づくその義務のいずれかの履行を遅滞し、または履行しない場合であっても、当該遅滞または不履行が当該当事者の合理的な支配を超える状況(火災、洪水、爆発、事故、天災、宣戦布告された、もしくは布告されない戦争もしくは騒擾、ストライキ(影響を受ける当事者の職員を除く。)もしくはロックアウト、資材もしくは輸送機関の不足、輸出入のライセンスの取得不能、政府の行為または法律、規制、命令もしくは規則の条項もしくは要請であって、影響を受ける当事者が合理的に予測できなかったものを含むが、これらに限定されない。)を原因とする場合は、その範囲で責任を負わないものとする。
  19. 労働争議
    • 売主は、本注文の条件に従った本商品または本サービスの引渡しに関する売主の能力に影響を与えうるすべての労働争議または問題を、速やかにStratasysに通知するものとする。Stratasysは、労働争議の結果売主が被った損失または追加の費用を売主に償還する義務を一切負わないものとする。
  20. 救済手段の制限;責任の制限
    • Stratasysの本注文違反を原因とする売主の救済手段は、対象となる本商品または本サービスの違反時の市価と本注文に記載された購入価格との差額に相当する金額の損害賠償金の権利のみとする。いかなる場合であっても、Stratasysは、本注文に起因して生じた、または関連して被った付随的損害、間接損害、特別損害または派生的損害について、当該損害の可能性について助言されていたか否かにかかわらず、売主または第三者に対して責任を負うことはない。
  21. 独立した売主
    • 売主は、あらゆる目的において独立した契約者であり、契約その他によりStratasysを拘束する権限を明示的にも黙示的にも有さない。売主は、その単独の費用負担で、労働災害補償保険、高度障害給付保険および法律により要請されるその他の保険を確保する。Stratasysは、売主または売主の従業員に従業員給付を提供せず、これらを支払う責任を負わない。売主は、連邦、州または地方の性質を有するかにかかわらず、要請されるすべての税金(所得税、FICA、給与もしくは個人事業主の税金、失業保険税その他手数料、賦課金、ライセンス、または本契約に従いStratasysが売主に支払う報酬に対して法律が要請する他の支払を含むが、これらに限定されない。)を支払う。売主は、本契約に基づく履行期間に関し、Stratasysまたはその関連会社のいずれかに従業員給付の資格に関する請求を起こす権利または訴訟を提起する権利を放棄する。
  22. 法令遵守
    • 売主は、本契約に基づく履行に関連して適用されるすべての法律、規制、規則または命令を遵守するものとする。Stratasysの要請により、売主は、各事案において本注文の対象である本商品および本サービスに適用される法規を遵守していることについて確認する証明書を、Stratasysが満足する形式および内容で発行するものとする。
  23. 下請負い
    • 売主は、Stratasysの事前の書面による同意を得ることなく、本注文を下請負いに発注してはならない(原材料を除く。)
  24. 輸入/輸出管理
    • 売主は、StratasysまたはStratasysの子会社もしくは関連会社のいずれかが本注文に基づいて売主に提供した技術または技術データを、使用、輸出、再輸出その他公開しないものとする。ただし、適用されるすべての米国の輸出法規を遵守する場合は、この限りではない。
    • 売主は、別途の明示的な同意がない限り、Stratasysが本商品の外国輸入の当事者ではないこと、本注文に表示される取引は輸入後に完了すること、売主は税関審査においてStratasysの名前を「輸入者」と表示せず、かかる表示を認めないこと、ならびに売主は外国の購入物および輸入を規律するすべての適用される法律、規則および規制を遵守することに同意する。
  25. リーエンおよび請求
    • 売主は、売主の労働者、資材供給者および下請業者がStratasysまたは本サービスの履行が行われる、もしくは履行に関する財物に対してリーエンおよび/または請求を行う場合、かかるすべてのリーエンおよび/または請求についてStratasysおよび財物の所有者を完全に補償するものとする。さらに、売主は、要請に応じて、状況報告およびリーエン解除の宣誓供述書をStratasysに提出するものとする。
  26. STRATASYSの財物
    • Stratasysが提供した、または本注文に関する作業のためにStratasysが特に売主に取得、開発または設計を許諾したすべての資材および在庫は、排他的にStratasysの財産に帰属するものとする(以下、「本財物」という。)。本財物は目録化され、売主による作業に適した状態で、かつ売主の経費で保管されるものとする。本財物は、終了後、満了後またはStratasysの要請後72時間以内にStratasysに返却される。本財物の引渡しは、FOB条件で売主の工場渡し(インコタームズ2010)とする。本財物は、売主の危険において保管される。
  27. 製品回収
    • 売主、買主または行政機関もしくは裁判所が、本契約に基づいて買主に販売された商品には瑕疵もしくは品質上もしくは履行上の欠陥があり、または基準もしくは要件を遵守しておらず、当該商品は再処理または回収することが望ましいと決定した場合、売主または買主は、互いに関連事実を速やかに通知し、是正措置を講じる。ただし、買主は、必要な申請および是正措置を実施する際に売主に合理的に協力し、これを支援するものとする。本条のいかなる定めも、買主が当該法規に基づいて要請されうる措置を講じることを妨げるものではない。売主は、回収または再処理が必要か否かの決定に関連する合理的な経費をすべて支払い、自らの単独の経費負担で、必要な修理または修復をすべて行う。ただし、売主および買主が、相互に受け入れ可能な他の条件に基づき買主が当該修理を行うことに合意した場合は、この限りではない。両当事者は、売主が製造した他の製品に、本商品と同じ瑕疵または不遵守の状態がありうることを認める。買主および売主は、買主のための商品に関わる回収は、売主の他の製品の類似の回収とは分離して別個に取り扱うことに合意する。ただし、当該分離した、および別個の取扱いが合法的であることを条件とし、売主は、いかなる場合であっても、当該類似の回収に関連して他の顧客に提供するのと少なくとも同じ保護を、当該本商品について買主に提供する。各当事者は、本契約に基づいて購入した商品に関する安全危害の可能性に関して公開する前に、または行政機関に申述する前に、他方当事者に相談する。ただし、かかる相談が法の要請する期限内の通知を妨げないことを条件とする。
  28. 陳腐化
    • 売主は、本契約に基づく本商品に影響を与える製品の陳腐化が疑われる場合、または認識された場合、これを合理的な期間内に、かつ当該製品のStratasysの権益を保護するための期間内にStratasysに通知することに同意する。売主は、最大限の努力を尽くして、
      1. 本商品に関連する商業的に利用可能な部品を探し出し、
      2. Stratasysの要求を満たす十分な数量の前回の販売品を取得し、
      3. 認識された、または疑われた部品の適切な代替品を5年間、または本注文の期間のいずれか長い方の期間入手する。
  29. 紛争鉱物
    • 売主は、本契約に基づいて引き渡された、紛争鉱物(以下、「CM」という。)を含む本商品に関する情報を、Stratasysおよび/またはその関連会社の要請に対して、またはこれらに代わり適時に回答することについて同意および表明する。当該紛争鉱物は、1934年証券取引法第13(p)条ならびにドッド・フランクウォールストリート改革および消費者保護法第1502条(以下集合的に、「紛争鉱物規制」という。)に定義される。
      当該情報は、
      1. 適切な適正手続調査の後に売主が認識し、かつ確信するものを最大限に表明したものであり、
      2. Stratasysの要請を受けた後15日以内にStratasysまたはその権限を有する第三者にStratasysが要請する形式で提供されるものとする。
    • 売主は、本契約に基づく作業のために売主が行うすべての下請契約に紛争鉱物条項の要旨を含めるものとする。売主はさらに、本条に従って提供した情報の変更をStratasysに通知することについて同意および表明し、紛争鉱物規制を確実に遵守するために、Stratasysが要請する他の情報を提供するものとする。売主が本条に基づく義務に違反した場合、かかる違反は本条件の重大な違反とみなされる。
  30. 行動指針
    • 売主は、Stratasysの事業行動指針(以下、「本指針」という。)の写しを受領したことを認め、当該本指針を遵守して本サービスを履行する。売主は、本指針に定義する利益相反を回避し、当該相反が生じうる状況を認識した場合、かかる状況を速やかにStratasysに通知する。売主は、Stratasysの業務を担当する作業員に本指針の写しを提供し、当該作業員に本指針を遵守する義務がある旨を通知する。
  31. 奴隷制/人身売買
    • 売主は、奴隷制、人身売買、児童労働および強制労働の防止を徹底するための適切な管理を実施していることを保証する。売主はさらに、奴隷制、人身売買、児童労働および強制労働ならびに人に対する倫理的扱いに関するすべての法規を遵守することを保証する。Stratasysは、売主が本条を遵守しているかについて監査する権利を留保する。
  32. コストプラス式またはカタログ注文に関する監査条項
    • Stratasysは、契約価格がすべての注文に常に適用されているかを裏付けるため、発注済みの注文について監査することができる。監査が実施された場合、Stratasysは、売主によるすべての発注済みの注文についての統計的サンプリング(以下、「本サンプル」という。)を行う。本サンプルに関する実際に支払われた価格と契約価格との齟齬の割合は、本契約期間中に発注されたすべての注文の購入価格総額に適用される。齟齬により利益を得ていたことが判明した当事者は、監査の結果から30日以内に他方当事者に対して差額を支払う。売主は、評価の詳細を提供される。売主は、監査の間Stratasysに十分に協力すること、および当該監査の実施に必要なすべての関連文書をStratasysに提出することに同意する。
  33. 特別注文方法に関する義務
    • Stratasysが売主に予定を提供している範囲において、予定数量は単なる見積もりであり、Stratasysに代わり確定約定を示唆するものではないことが合意および了解されている。
      包括的/枠組みの注文は(該当する場合)、Stratasysが費やすドルの価格の見積り(以下、「本見積金額」という。)に基づいている。Stratasysは、本見積金額分を購入または満たす義務を一切負わない。売主は、本見積金額の増額について適切な許諾および承認を得るために、本見積金額を超過する可能性または実際に超過したことをStratasysに書面で通知しなければならない。Stratasysは、本商品または本サービスに関し、本見積金額を超過した部分の費用については、支払義務を一切負わない。
  34. 分離可能性
    • 本注文の条項が無効、違法または強制不能と宣言された場合であっても、これにより残りの条項の有効性、違法性および強制可能性は何らの影響も受けず、これらが害されることもない。
  35. 譲渡;権利不放棄
    • 売主は、Stratasysの事前の同意を得ることなく、本注文または本契約に基づくいずれかの権利もしくは義務を譲渡することはできない。当該同意のない譲渡は、効力を有しないものとする。本契約の下での債務不履行による権利、または本注文の条件について権利を放棄しても、他の債務不履行または条件の権利を放棄したものとはみなされない。
  36. 通知
    • 本注文に関連するすべての通知その他の通信(同意を含む。)は、書面により、本注文の表紙に記載する売主またはStratasysの住所に宛てに行われるものとする。また、当該通知その他の通信は、以下の時点で交付されたものとみなされる。
      1. 手渡しにより交付された時点、
      2. 受領確認可能なファクシミリもしくは電子メールにより送付された時点、
      3. 受領確認書付きの商業用翌日宅配便により送付された時点、または
      4. 料金前払いの第一種郵便もしくは配達記録郵便による送付の場合は送付の3日後。
  37. 義務の存続
    • 性質上、本注文の満了または終了を超えて延長される義務および責務は、本注文の満了または終了後も存続するものとする。
  38. 米国内で行われる注文に関する準拠法
    • 本注文は、法の抵触に関する規則を除き、ミネソタの法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。ミネソタのヘネピン群の地方裁判所またはミネソタ地方の連邦裁判所が、本注文に起因または関連するすべての論争に対して専属的裁判管轄権および裁判籍を有するものとする。売主およびStratasysは、国際商品売買契約に関する国際連合条約を本注文の条件に適用しないことに合意する。イスラエルで行われる注文:本注文は、イスラエルの国際私法に関わりなく、イスラエルの内国法に準拠するものとする。商品売買に関する国際連合条約は、本契約に基づく取引には適用されないものとする。米国外で行われる注文:本注文は、英国の国際私法に関わりなく、英国の内国法に準拠するものとする。商品売買に関する国際連合条約は、本契約に基づく取引には適用されないものとする。
  39. 雇用機会の均等
    • 米国の一切の本注文に関し、両当事者は、41CFRの§§ 60-1.4(a)(7)、60-250.4および60-741.1(該当する場合)の要件を取り入れるものとする。両当事者は、41CFRの§§ 60-1.4(a)、60-300.5(a)および60-741.5(a)の要件を遵守するものとする。当該規制は、保護された退役軍人としての身分または身体障害者であることに基づいて資質のある個人を差別することを禁止し、またすべての個人をその人種、肌の色、宗教、性別または国籍により差別することを禁止する。さらに、かかる規制は、対象となる主たる請負業者および下請業者が、人種、肌の色、宗教、性別、国籍、保護された退役軍人としての身分または障害に関わりなく、個人を雇用する際に雇用および優遇のための積極的差別撤廃措置を講じることを要請する。
  40. 全国労働関係法(NLRA)の権利
    • 米国の一切の本注文に関し、売主は、契約およびPOが29CFR パート471のサブパートA 別表Aを引用することを遵守するものとする。
  41. 連邦政府との契約締結
    • POに関して提供される本作業が米国政府との主契約または下請負契約と関連する場合、主契約または法規の作用により要請されるとおりに、本契約の一般規定に加え、政府伝達条件に定める補足条項が適用され、引用により組み込まれる。本契約に組み込まれたすべての条項は、POの日付をもって発効し、それらが原文の中にあるかのように効力を有す。当該FARまたはDFARの条項と本契約に含まれる一般規定に矛盾がある場合、FAR、DFARまたはNFSの条項が優先する。
  42. 重要な評価
    • 本注文上に国防に使用するために確認された「評価済み注文」と特記された場合、当該本注文は、評価済み注文とみなされ、売主は防衛連邦政府調達規則(15CFRのパート700)のすべての要件に従うものとする。
  43. 贈賄防止
    • 買主および売主が事業を獲得または維持するために外国公務員に何らかの有価物を提供することを禁止する米国海外腐敗行為防止法を遵守することについて、売主は了解および同意する。売主は、何らかの有価物(事業上の心づけおよび旅費の償還を含むが、これらに限定されない。)を外国公務員に付与しないことに同意する。売主は、買主とのその事業協定に関連するすべての要請(登録要請を含む。)を徹底して遵守することに同意し、本POが、買主のためにサービスを履行する国のすべての適用法規を遵守していることを保証する。
  44. 心づけ
    • 売主は、その従業員、代理人または代表者のいずれも、買主に心づけを提供または付与しておらず、今後も提供または付与しないことを保証する。
  45. 完全合意;変更
    • 本注文は、両当事者間の契約条件の完全かつ最終的な条件を記載するものであり、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する従前または同時の他の交渉および合意のすべてに優先する。本注文は、両当事者が署名を付した書面による場合を除き、変更することはできない。
  46. データプライバシー
    • Stratasysは、個人データを処理またはこれにアクセスする場合(両方とも欧州議会および欧州理事会のEU一般データ保護規則2016/679(以下、「GDPR」という。)に定義されている。)、GDPRの条件を遵守するものとする。Stratasysは、事業の契約を管理するため等、制限された状況において必要な場合にのみ個人データを処理する。Stratasysは、個人データを処理する場合、データ管理者(GDPRに定義されている。)としての立場においてこれを行う。

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